CONDITIONS GÉNÉRALES – TARELIO 1. Informations sur la société Les présentes Conditions Générales (« CG ») régissent l'utilisation de la solution logicielle « Tarelio » (le « Service ») fournie par : Tarelio Sàrl Chemin de Clamogne 27 1170 Aubonne, Vaud Suisse 2. Champ d'application, acceptation et documents contractuels Les présentes CG s'appliquent à l'ensemble des services fournis par Tarelio Sàrl à ses clients professionnels (« Client »). Le contrat entre en vigueur à la première des dates suivantes : (i) la signature d'une offre commerciale ou d'un contrat ; (ii) la confirmation écrite par Tarelio Sàrl ; ou (iii) l'activation du compte du Client ou le premier accès au Service. Les présentes CG prévalent sur toute condition contraire du Client, sauf accord exprès écrit de Tarelio Sàrl. Le Client reconnaît avoir pris connaissance des présentes CG et les accepter sans réserve. Le traitement des données personnelles dans le cadre du Service est également régi par la Politique de confidentialité de Tarelio et, lorsque Tarelio traite des données personnelles pour le compte du Client, par le Data Processing Agreement (« DPA ») de Tarelio. Les documents contractuels applicables sont, en cas de contradiction entre eux, interprétés selon l'ordre de priorité suivant : 1. les présentes CG ; 2. le DPA ; 3. la Politique de confidentialité ; 4. l'offre commerciale, le bon de commande ou tout autre document commercial applicable. Toute disposition d'un document contractuel prévoyant expressément qu'elle prévaut sur un ou plusieurs autres documents contractuels prime toutefois sur l'ordre de priorité ci-dessus pour la matière concernée. 3. Description du Service Tarelio fournit une solution logicielle cloud destinée à la gestion opérationnelle et administrative, incluant notamment la gestion de projets, la planification, le suivi du temps, les feuilles d'heures, les validations, la facturation, le suivi des paiements et d'autres fonctionnalités liées aux opérations de l'entreprise. Le Service est accessible via des interfaces web, y compris sous forme d'application web progressive (PWA), et peut inclure des fonctionnalités d'export de données, notamment aux formats CSV ou Excel. Des fonctionnalités supplémentaires, telles que des API, pourront être introduites ultérieurement. Le Service peut inclure des fonctionnalités reposant sur l'intelligence artificielle (« IA »), incluant notamment : * l'extraction de données structurées à partir de documents, par exemple des factures ; * la génération de résumés ou de transcriptions automatisées ; * des suggestions de contenu ou des aides au traitement de données. L'ensemble des fonctionnalités du Service est considéré comme faisant partie intégrante de la plateforme. Le Service est fourni strictement en tant qu'outil. 4. Clause relative à l'IA et responsabilité du Client Le Client reconnaît expressément et accepte que : * les fonctionnalités reposant sur l'intelligence artificielle sont de nature probabiliste et peuvent générer des résultats inexacts, incomplets, incohérents ou trompeurs ; * les résultats générés par le Service sont fournis à titre d'assistance opérationnelle et d'information uniquement. Ces résultats ne constituent en aucun cas : * un conseil comptable ; * un conseil juridique ; * un conseil financier ; * ni aucun autre type de conseil professionnel réglementé. Le Client demeure seul et entièrement responsable de : * la vérification de toutes les données extraites, traitées ou générées par le Service ; * la validation de toutes les informations financières, comptables, contractuelles ou opérationnelles avant toute utilisation ou décision ; * le respect des lois et réglementations applicables. Tarelio décline toute responsabilité découlant : * de l'utilisation des résultats générés par l'IA ; * d'erreurs d'extraction ou d'interprétation des données ; * de décisions prises sur la base du Service. 5. Accès, comptes utilisateurs et utilisation L'accès au Service est accordé à titre non exclusif, non transférable et révocable. Le Client s'engage à : * attribuer un compte individuel à chaque utilisateur autorisé ; * interdire strictement le partage des identifiants ; * prendre des mesures raisonnables afin de protéger les identifiants et moyens d'authentification de ses utilisateurs ; * veiller à ce que tous les utilisateurs respectent les présentes CG ; * informer Tarelio sans délai lorsqu'il constate ou soupçonne une utilisation non autorisée d'un compte, une compromission d'identifiants ou tout autre incident de sécurité relatif à l'utilisation du Service. Le Client s'interdit, directement ou indirectement : * de procéder à de l'ingénierie inverse, de décompiler ou de tenter d'accéder au code source du Service ; * de copier, reproduire ou créer des œuvres dérivées du Service ; * d'utiliser le Service pour développer un produit ou service concurrent ; * d'utiliser le Service pour entraîner ou alimenter des systèmes concurrents, y compris des modèles d'IA ; * de revendre, sous-licencier ou exploiter commercialement le Service sans autorisation ; * d'utiliser le Service à des fins illégales ou frauduleuses ; * de télécharger, stocker, transmettre ou traiter via le Service des contenus dont la possession, la diffusion, le traitement ou l'utilisation est contraire au droit applicable ou porte atteinte aux droits de tiers, notamment des contenus pédopornographiques, frauduleux, malveillants ou portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle, à la personnalité ou à la protection des données de tiers. Le Client demeure responsable des données, documents et contenus qu'il ou ses utilisateurs téléchargent, saisissent, transmettent ou traitent au moyen du Service. En cas de suspicion raisonnable d'utilisation illégale, frauduleuse ou portant atteinte aux droits de tiers, Tarelio peut suspendre l'accès au Service, bloquer ou supprimer les contenus concernés et prendre toute mesure raisonnablement nécessaire afin de protéger le Service, ses utilisateurs ou des tiers. Lorsque la loi l'exige ou l'autorise, Tarelio peut également coopérer avec les autorités compétentes et leur communiquer les informations nécessaires. Le Client est responsable de toutes les activités réalisées via ses comptes. 6. Abonnement, sièges, tarification et paiement Le Service est fourni sous forme d'un abonnement conclu au niveau de l'entreprise du Client. L'utilisation du Service est facturée sur la base de sièges utilisateurs (« Sièges »). Un Siège correspond à la possibilité d'activer un compte utilisateur dans le Service. Le Client peut combiner deux modes de facturation : * des **Sièges annuels**, payés à l'avance pour la période contractuelle en cours et bénéficiant du tarif annuel applicable ; * des **Sièges mensuels**, facturés mensuellement à terme échu au tarif mensuel applicable. Les tarifs applicables sont ceux convenus avec le Client dans l'offre commerciale, le contrat ou tout autre document contractuel applicable. 6.1 Comptes utilisateurs actifs Un compte utilisateur est considéré comme actif lorsqu'il est activé dans le Service, indépendamment de son utilisation effective ou du fait que l'utilisateur se soit connecté au Service. Lorsqu'un compte utilisateur est désactivé, ses données peuvent être conservées conformément aux présentes CG et au DPA applicable, mais l'utilisateur n'a plus accès au Service et son compte n'est plus considéré comme actif. Un compte réactivé est à nouveau considéré comme actif dès sa réactivation. 6.2 Sièges annuels Les Sièges annuels sont acquis par le Client pour la durée restante de la période contractuelle en cours. Ils ne sont pas attribués définitivement à un utilisateur particulier et peuvent être réaffectés librement entre les utilisateurs du Client. La désactivation ou le départ d'un utilisateur n'entraîne aucune réduction, aucun remboursement ni aucun crédit relatif à un Siège annuel déjà acquis. Le Siège reste disponible pour être attribué à un autre utilisateur jusqu'à la fin de la période contractuelle. Lorsqu'un Siège annuel supplémentaire est acquis en cours de période contractuelle, il est facturé au prorata du nombre de mois restant jusqu'à la fin de cette période. Tout mois commencé est facturé intégralement. Le mois au cours duquel le Siège annuel est activé est donc inclus dans le calcul du prorata, indépendamment du jour de son activation. Avant de facturer un Siège annuel supplémentaire, Tarelio tient compte du nombre de Sièges annuels déjà acquis par le Client. Aucun Siège annuel supplémentaire n'est facturé lorsqu'un Siège annuel déjà payé est disponible. Le nombre de Sièges annuels ne peut pas être diminué pendant la période contractuelle en cours. 6.3 Sièges mensuels Les Sièges annuels sont utilisés en priorité pour couvrir les comptes utilisateurs actifs. À la fin de chaque mois, Tarelio détermine le nombre maximal de comptes utilisateurs actifs simultanément au cours du mois concerné. Le nombre de Sièges mensuels facturés correspond à la différence positive entre : * le nombre maximal de comptes utilisateurs actifs simultanément au cours du mois ; et * le nombre de Sièges annuels déjà acquis pour la période contractuelle en cours. Lorsque plusieurs utilisateurs se succèdent au cours d'un même mois sans augmenter le nombre maximal de comptes actifs simultanément, ils n'entraînent pas la facturation de plusieurs Sièges mensuels. Les Sièges mensuels sont facturés mensuellement à terme échu. 6.4 Détermination du tarif applicable Le palier tarifaire applicable est déterminé exclusivement en fonction du nombre de Sièges annuels acquis par le Client. Le nombre de Sièges mensuels utilisés ou facturés n'a pas d'incidence sur le palier tarifaire. Le tarif des Sièges mensuels est celui correspondant au palier déterminé par le nombre de Sièges annuels détenus par le Client à la fin du mois concerné. Lorsqu'un Client acquiert des Sièges annuels supplémentaires et atteint ainsi un nouveau palier tarifaire : les Sièges annuels précédemment acquis conservent le tarif auquel ils ont été facturés et ne font l'objet d'aucun remboursement, crédit ou ajustement rétroactif ; les nouveaux Sièges annuels sont facturés selon le tarif correspondant au nouveau palier, conformément aux règles de prorata prévues aux présentes CG ; les Sièges mensuels du mois concerné sont facturés selon le tarif mensuel correspondant au nouveau palier. Les tarifs applicables à chaque palier sont ceux figurant dans l'offre commerciale, le contrat ou la grille tarifaire applicable au Client. 6.5 Conversion des Sièges Le Client peut convertir un Siège mensuel en Siège annuel à tout moment. Lorsqu'une telle conversion intervient en cours de mois : * le Siège annuel est facturé au prorata des mois restant dans la période contractuelle, le mois en cours étant facturé intégralement ; * le Siège concerné n'est pas également facturé comme Siège mensuel pour le même mois. Un Siège annuel déjà acquis ne peut pas être converti en Siège mensuel pendant la période contractuelle en cours. Le Client peut toutefois réduire le nombre de Sièges annuels pour la période contractuelle suivante conformément à l'article 7. 6.6 Minimum de facturation Pendant toute la durée du contrat, le Client est tenu de payer au minimum un (1) Siège. Lorsque le Client ne dispose d'aucun Siège annuel, au moins un Siège mensuel est facturé pour chaque mois de la période contractuelle, même en l'absence de compte utilisateur actif. Lorsque le Client dispose d'au moins un Siège annuel, cette exigence minimale est considérée comme satisfaite. 6.7 Facturation et paiement Tous les prix sont exprimés en francs suisses (CHF), hors TVA sauf indication contraire. Les Sièges annuels sont facturés à l'avance. Les Sièges mensuels sont facturés à terme échu après détermination de l'utilisation du Service durant le mois concerné. Les factures sont payables dans le délai indiqué sur la facture. Tarelio se réserve le droit d'exiger un paiement anticipé dans des circonstances particulières, notamment en cas de retard de paiement répété, et de conditionner l'accès au Service au paiement total ou partiel des montants dus. En cas de retard de paiement, Tarelio se réserve le droit, sans préjudice de ses autres droits et recours : * de suspendre l'accès au Service ; * de facturer des intérêts moratoires de 5 % par an conformément à l'article 104 du Code des obligations suisse ; * d'appliquer des frais de rappel et administratifs raisonnables. 7. Durée, renouvellement et résiliation 7.1 Durée du contrat Le contrat est conclu pour une durée initiale de douze (12) mois. Le mois civil au cours duquel le Service est activé constitue le premier mois de la période contractuelle et est comptabilisé intégralement, indépendamment de la date exacte d'activation. La période contractuelle comprend douze mois civils consécutifs, mois d'activation compris. À défaut de résiliation conformément au présent article, le contrat est automatiquement renouvelé pour des périodes successives de douze (12) mois. 7.2 Renouvellement des Sièges annuels À chaque renouvellement du contrat, le nombre de Sièges annuels acquis pour la période précédente est renouvelé par défaut pour la nouvelle période contractuelle. Le Client peut toutefois modifier, à la hausse ou à la baisse, le nombre de Sièges annuels qu'il souhaite conserver pour la période contractuelle suivante. Cette configuration peut être modifiée jusqu'au début de la nouvelle période contractuelle. Le nombre de Sièges annuels enregistré immédiatement avant le début de la nouvelle période contractuelle détermine le nombre de Sièges annuels facturés pour cette nouvelle période. Si le Client ne modifie pas cette configuration, le nombre de Sièges annuels de la période précédente est automatiquement reconduit. Le Client doit dans tous les cas conserver au minimum un (1) Siège facturé pendant toute la nouvelle période contractuelle. Ce minimum peut être couvert par un Siège annuel ou, à défaut, par un Siège mensuel. À compter du renouvellement, l'ensemble des Sièges annuels renouvelés est facturé selon le palier tarifaire correspondant au nombre de Sièges annuels configuré pour la nouvelle période contractuelle et selon les tarifs applicables à cette nouvelle période. 7.3 Résiliation par le Client Le Client peut empêcher le renouvellement du contrat en notifiant sa résiliation à Tarelio par écrit au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période contractuelle en cours. La résiliation prend effet à la fin de la période contractuelle en cours. Une résiliation notifiée moins de quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période contractuelle ne prend effet qu'à la fin de la période contractuelle suivante. La résiliation n'affecte pas les montants déjà facturés ou restant dus au titre de la période contractuelle en cours. Les Sièges annuels déjà facturés ne font l'objet d'aucun remboursement ou crédit du seul fait de la résiliation, de la diminution du nombre d'utilisateurs ou de la cessation d'utilisation du Service avant la fin de la période contractuelle. Jusqu'à la date effective de résiliation, le Client reste tenu de payer au minimum un (1) Siège conformément à l'article 6.6. 7.4 Résiliation par Tarelio Tarelio peut résilier le contrat pour la fin de la période contractuelle en cours moyennant un préavis écrit d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours. Tarelio se réserve toutefois le droit de résilier le contrat avec effet immédiat ou de suspendre l'accès au Service en cas de : * violation grave des présentes CG ; * non-paiement des montants dus ; * utilisation abusive, frauduleuse ou illégale du Service ; * violation des lois ou réglementations applicables ; * risque de sécurité affectant le Service, ses utilisateurs ou des tiers. 7.5 Fin du Service À la date effective de résiliation, l'accès au Service prend fin. Les éventuelles factures, créances ou autres montants restant dus demeurent exigibles après la fin du contrat. La restitution, la conservation et la suppression des données du Client après la fin du contrat sont régies par les présentes CG et le DPA applicable. 8. Onboarding, formation et services complémentaires Des prestations d'onboarding, de formation et de migration de données peuvent être proposées séparément et faire l'objet d'une facturation additionnelle. Une formation initiale peut être incluse dans l'onboarding si cela est prévu contractuellement. Les prestations complémentaires, incluant notamment : * formations avancées ; * support personnalisé ; * migration de données ; * configuration spécifique ; sont facturées séparément. Tarelio fournit de la documentation et des manuels utilisateurs, sans garantir un niveau de performance, d'adoption ou de résultat opérationnel spécifique. 9. Propriété des données et conservation Le Client conserve l'entière propriété des données qu'il saisit ou traite via le Service. Tarelio conserve tous les droits de propriété intellectuelle relatifs : * au Service ; * à son architecture ; * à ses fonctionnalités ; * aux logiciels, interfaces et technologies associées ; * à la documentation et aux éléments développés par Tarelio. À la fin du contrat : * Tarelio conserve les données du Client pendant une durée maximale de soixante (60) jours, sauf demande de suppression anticipée du Client ou obligation légale ou réglementaire imposant une conservation plus longue ; * le Client peut demander un export de ses données dans un format déterminé par Tarelio ; * après suppression, les données sont définitivement effacées et ne peuvent plus être récupérées, sous réserve des sauvegardes techniques temporaires et obligations légales applicables. 10. Confidentialité Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations de nature confidentielle obtenues de l'autre partie dans le cadre de la relation contractuelle. Sont notamment considérées comme confidentielles les informations commerciales, financières, techniques, opérationnelles ou stratégiques qui ne sont pas publiques, ainsi que les documents, données, méthodes, processus, informations relatives aux clients, fournisseurs, collaborateurs, prix, marges, projets ou activités de l'autre partie. Chaque partie s'engage à : * n'utiliser les informations confidentielles que dans la mesure nécessaire à l'exécution du contrat ; * ne pas les divulguer à des tiers, sauf lorsque cela est nécessaire à l'exécution du contrat ou requis par la loi ; * limiter leur accès aux collaborateurs, prestataires et sous-traitants qui doivent en avoir connaissance et qui sont soumis à des obligations appropriées de confidentialité. Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations qui : * étaient déjà licitement connues de la partie destinataire ; * sont ou deviennent publiques sans violation du contrat ; * sont obtenues licitement d'un tiers sans obligation de confidentialité ; * sont développées indépendamment sans utilisation des informations confidentielles de l'autre partie. Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou une autorité compétente, la partie concernée peut communiquer les informations nécessaires dans la mesure requise. Les obligations prévues au présent article subsistent après la fin du contrat aussi longtemps que les informations concernées conservent leur caractère confidentiel. 11. Disponibilité et support Tarelio s'engage à fournir le Service sur la base d'une obligation de moyens. Tarelio ne garantit pas un accès continu, ininterrompu ou sans erreur au Service. Le Client reconnaît que : * le Service peut être temporairement indisponible en raison de maintenance, mises à jour ou incidents techniques ; * des interruptions peuvent provenir de prestataires tiers ou d'infrastructures externes. Toute indication de disponibilité est fournie à titre informatif uniquement et ne constitue pas un accord de niveau de service (SLA). Le support est fourni sur la base d'une obligation de moyens et peut inclure des réponses assistées par IA. Aucun délai de réponse ou de résolution n'est garanti, sauf accord écrit contraire. 12. Hébergement, protection des données et sous-traitants Le Service repose sur des infrastructures et prestataires tiers, incluant notamment : * Amazon Web Services (AWS) ; * Microsoft Azure ; * Vercel ; * des fournisseurs d'intelligence artificielle tels qu'OpenAI. Le traitement des données personnelles effectué par Tarelio pour le compte du Client est régi par le DPA applicable. Le Client reconnaît et accepte que ses données puissent être hébergées ou traitées par les prestataires et sous-traitants nécessaires à la fourniture du Service, conformément au DPA et à la législation applicable. Tarelio peut recourir à des sous-traitants et en changer dans les conditions prévues par le DPA. 13. Indemnisation par le Client Le Client est responsable de la licéité des données, documents et contenus qu'il ou ses utilisateurs saisissent, téléchargent, transmettent, stockent ou traitent au moyen du Service. Dans la mesure autorisée par le droit applicable, le Client s'engage à indemniser Tarelio et à la dégager de toute responsabilité en cas de réclamation, demande, procédure, dommage, sanction, perte ou coût raisonnable, y compris les frais juridiques raisonnables, résultant directement : * d'un contenu ou de données fournis ou traités par le Client ou ses utilisateurs en violation du droit applicable ou des droits d'un tiers ; * d'une utilisation frauduleuse, illicite ou abusive du Service par le Client ou ses utilisateurs ; * d'une violation par le Client de ses obligations au titre des présentes CG ; * d'une réclamation d'un tiers relative à un contenu téléchargé, stocké, transmis ou traité par le Client au moyen du Service. Cette obligation ne s'applique pas dans la mesure où la réclamation ou le dommage résulte d'une faute imputable à Tarelio. Tarelio informe le Client dans un délai raisonnable de toute réclamation relevant du présent article et lui fournit, dans la mesure raisonnablement possible, les informations nécessaires à sa défense. 14. Responsabilité Dans la mesure maximale autorisée par le droit applicable, la responsabilité totale de Tarelio, tous faits générateurs confondus, est limitée au montant total payé par le Client au cours des douze (12) mois précédant l'événement à l'origine du dommage. Tarelio ne saurait être tenue responsable de : * dommages indirects ou consécutifs ; * perte de profit ; * perte de revenus ; * perte d'opportunités commerciales ; * perte, corruption ou inexactitude de données ; * interruption d'activité. Le Client demeure seul responsable : * de l'utilisation du Service ; * de l'exactitude et de la validation des données ; * du respect des lois et réglementations applicables. Ces limitations ne s'appliquent pas en cas de faute grave, de dol ou lorsque la responsabilité ne peut être exclue ou limitée selon le droit applicable. 15. Modifications Tarelio se réserve le droit de modifier, faire évoluer ou mettre à jour le Service à tout moment, à condition que ces modifications ne privent pas substantiellement le Client des fonctionnalités essentielles convenues. Tarelio peut modifier ses tarifs moyennant un préavis d'au moins cent (100) jours avant la fin de la période contractuelle en cours. Les modifications tarifaires prennent effet à compter de la période contractuelle suivante. Le Client qui n'accepte pas une modification tarifaire peut résilier le contrat conformément aux modalités et au délai prévus à l'article 7.3. À défaut de résiliation dans le délai applicable, le nouveau tarif s'applique à compter du renouvellement du contrat.. Tarelio peut mettre à jour les présentes CG. En cas de modification substantielle des CG, le Client en est informé dans un délai raisonnable avant l'entrée en vigueur de la modification. La poursuite de l'utilisation du Service après l'entrée en vigueur des nouvelles conditions vaut acceptation de celles-ci. 16. Références commerciales Sauf opposition écrite du Client, Tarelio peut utiliser : * le nom du Client ; * son logo ; * une référence générale à la relation commerciale ; à des fins commerciales et marketing. 17. Cession Le Client ne peut céder, transférer ou autrement disposer du contrat, en tout ou en partie, sans l'accord écrit préalable de Tarelio. Tarelio peut céder ou transférer le contrat dans le cadre d'une restructuration, fusion, acquisition, transfert d'activité ou opération similaire, sous réserve du respect des obligations applicables. 18. Communications et notifications Sauf lorsqu'une forme particulière est imposée par la loi, toute communication ou notification prévue par les présentes CG peut être effectuée par voie électronique. L'envoi d'un courrier électronique satisfait à toute exigence de notification ou de communication « par écrit » prévue par les présentes CG. Les communications adressées par Tarelio à l'adresse électronique communiquée par le Client sont réputées valablement effectuées. Le Client est responsable de maintenir ses coordonnées, notamment son adresse électronique de contact, à jour et d'informer Tarelio de toute modification. 19. Force majeure Tarelio ne saurait être tenue responsable en cas de manquement ou de retard dans l'exécution de ses obligations résultant d'un événement échappant à son contrôle raisonnable, incluant notamment : * catastrophes naturelles ; * incendies ou inondations ; * conflits armés ou troubles civils ; * incidents cyber ; * défaillances d'infrastructure ; * pannes de services tiers ; * interruptions de télécommunications ou d'énergie ; * décisions gouvernementales ou mesures prises par une autorité compétente. 20. Dispositions finales et divisibilité Si une disposition des présentes CG devait être déclarée totalement ou partiellement nulle, invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeurent pleinement valables. Dans la mesure du possible, la disposition invalide ou inapplicable est remplacée ou interprétée de manière à se rapprocher au mieux de son objectif économique et juridique initial, dans les limites autorisées par le droit applicable. Le fait pour Tarelio de ne pas exercer ou de retarder l'exercice d'un droit prévu par les présentes CG ne constitue pas une renonciation à ce droit. 21. Droit applicable et for Les présentes CG sont régies par le droit suisse. Le for exclusif est situé dans le canton de Vaud, Suisse, sous réserve des fors impératifs prévus par la loi. La version française des présentes CG fait foi.